수중 스톡 옵션 수정

수리 & 수중 & # 8221; 스톡 옵션.

전통적으로 종업원을 끌어 들이고 유지하고 인센티브를 부여하기 위해 스톡 옵션에 의존해 온 많은 회사들이 이제는 수중 광산을 다루는 방법을 궁금해하고 있습니다. 스톡 옵션 (즉, 행사 가격이 기본 주식의 공정한 시장 가격을 초과하는 스톡 옵션). 그러한 많은 기업들은 'repricing'을 고려하고 있습니다. 스톡 옵션을 직원들에게 더 가치있게 만들기위한 스톡 옵션. 전통적으로 repricing은 단순히 기존 주식 옵션을 취소하고 새로운 주식 옵션을 기본 주식의 현재 공정 시장 가치와 동일한 가격으로 부여하는 것을 포함합니다. 그러나 수년에 걸쳐 전통적인 repricing에 대한 대안적인 접근법은 간단한 repricing과 관련된 부적절한 회계 처리를 피하기 위해 개발되었습니다. repricing은 단순한 과정이 아니며 재평가와 관련된 다음 세 가지 측면을주의 깊게 고려해야한다고 고객에게 조언합니다. 기업 지배 구조, 세무 및 회계 측면.

기업 지배 구조 고려 사항.

스톡 옵션 리 펀딩을 수행할지 여부를 결정하는 것은 이사회가 고려하고 승인하는 기업 지배 구조의 문제입니다. 일반적으로 회사의 이사회는 이사회의 비즈니스 판단을 적절하게 수행하는지 여부를 고려해야하지만 스톡 옵션을 회람 할 권한이 있습니다. 회사는 수중 재고를 보유 할 주주와 달리 경영진과 직원 (해결 된 바로 그 문제에 대해 명백한 책임을지는 사람이있을 수 있음)이 어떤 식 으로든 완전히 만들어지고 있다는 분명한 주주의 우려에 유의해야합니다. 회사의 스톡 옵션 계획도 스톡 옵션의 변경을 배제하지 않는지 검토해야합니다. 고려해야 할 다른 사안에는 대체 주식의 수와 현재의 가득 시간 계획을 계속할지 여부 또는 재평가 된 옵션에 대한 새로운 가득 일정을 도입할지 여부 등 새로운 옵션 부여 조항이 포함됩니다.

주식 매입 선택권이 내부 수익법 조항 §422에 의거 한 인센티브 스톡 옵션 (또는 'ISOs') 인 경우, 세금 관련 문제는 재평가 결정에 크게 영향을 미칩니다. 윤리 강령의 해당 절에서 허용되는 유리한 ISO 세제를 유지하기 위해 새로운 주식 옵션을 기본 주식의 현재 공정 시장 가격으로 부여해야합니다. 비상장 기업의 현재 공정 시장 가치를 평가하려면 이사회가 회사의 보통주에 새로운 가치를 부여해야합니다.

회계상의 의미는 전형적으로 주식 옵션을 변경하는 데있어 가장 번거로운 측면입니다. 현재의 재무 회계 기준위원회 (또는 FASB & # 8221;) 규칙에 따르면, 일반적인 종업원 옵션 부여는 회사의 손익 계산서에 아무런 영향을주지 않습니다. 예를 들어, 알려진 주식수와 공정한 시장 가격의 행사 가격이 적용되는 직원에게 옵션이 부여되는 경우입니다. 이 경우, 손익 계산서에 미치는 영향은 본질적으로 & # 8221; 옵션의 가치는 기본 주식의 공정한 시장 가치와 행사 가격 (우리의 경우 0) 사이의 차이에 기초하여 결정됩니다.

대조적으로, 옵션이 repriced되면 스톡 옵션의 고정 된 성격은 더 이상 존재하지 않을 것입니다. 왜냐하면 옵션 인생의 과정에서 행사 가격이 변경 되었기 때문입니다. 이로 인해 옵션이 소위 & nbsp; 변수 & # 8221;로 처리됩니다. 회계 규칙. 이 규칙은 스톡 옵션의 행사 가격과 옵션 기간 동안의 기본 주식의 공정한 시장 가치의 차이에 대한 지속적인 재 측정을 필요로하며, 이로 인해 회사의 손익 계산서에 불확실한 영향이 지속적으로 발생합니다. 이러한 이유로 대부분의 회사는 더 이상 전통적인 재평가를하지 않습니다. 스톡 옵션.

대안적인 접근법.

지난 해에 여러 고객이 수중 스톡 옵션에 대한 재검토를 고려했으며 이전 섹션에서 설명한 회계 관련 문제를 피하기 위해 최소한 세 가지 방법론에 참여했습니다.

• 한 가지 방법을 6 개월 및 1 일 교환이라고합니다. FASB 규정에 따라 기존 옵션의 취소와 새로운 옵션의 부여는 본질적으로 재평가가 아닙니다. & # 8221; 따라서 취소 및 재평가가 6 개월 이상 차이가 날 경우 다양한 회계 처리를 피할 수 있습니다. 이것은 수중 스톡 옵션을 취소 한 다음 직원에게 교체 옵션 (6 개월 및 1 일 후)의 부여와 함께 행사 가격이 기본 주식의 공정한 시장 가치와 같을 때 제공됩니다. 그때.

• 두 번째 접근 방식은 제한된 주식 교환이라고합니다. 이 접근법에서 회사는 수중 스톡 옵션을 취소하고이를 주식 제한 주식 보상으로 대체합니다.

• 고객이 생각한 세 번째 접근 방식을 "보조금 지급"이라고합니다. 이 접근법에 따라 회사는 오래된 수중 옵션을 취소하지 않고 이전 수중 옵션 상단에 낮은 주식 가격으로 스톡 옵션을 추가로 부여합니다.

이러한 접근 방식은 다양한 회계 처리를 피해야합니다. 그러나 이러한 각각의 접근법은 별도의 우려가 없으며 특정 상황의 사실과 상황에 비추어 검토되어야합니다. 예를 들어, 6 일 및 1 일 교환을 고려할 때 재발행 일 현재 공정한 시장 가치가 상승 할 위험이 있습니다. 제한 주식 보상을 고려할 때 회사는 직원이 보너스시 주식을 지불 할 수있는 현금을 가질 것인지 여부를 고려해야합니다. 또한 메이크업 보조금을 고려할 때 회사는 기존 주주들에 대한 부당한 희석 가능성을 고려해야합니다.

스톡 옵션의 수정은 가볍게 수행되어서는 안됩니다. 주식 매수 선택권을 재검토하는 회사는 법률 및 회계 고문과상의하여 모든 영향을 고려해야한다. 그렇기 때문에 직원을 유지하고 인센티브를 제공하는 것이 중요하다는 점을 고려하여 가격 책정은 종종 필요한 사업으로 남아 있습니다.

[1]이 규칙은 지난 수년간 상당히 일관성있는 공격을 받아 왔으며 공정 가치의 개념에 따라 모든 옵션 보조금을 즉각적으로 지출하게 할 대체 제형을 제안하기 위해 많은 노력이 진행되고 있습니다.

수중 스톡 옵션 수정.

서브 프라임 모기지 사태와 그로 인한 경기 침체는 많은 회사에서 주가에 상당한 영향을 미쳤습니다. Financial Week에 의한 최근 보고서에 따르면 Fortune 500 대 기업 중 스톡 옵션 수위는 약 40 %이며, 10 개 회사 중 하나는 수중 50 % 이상을 차지하고 있습니다 .1 보고서가 발표 된 당시 다우 존스 산업 평균은 약 11,500이었다. 시장 침체기에 기업이 직면하게 될 수있는 가장 중요한 전략적 이슈 중 하나는 직원을 장려하기위한 스톡 옵션 계획이 중요한 요소와 인센티브를 상실했다는 사실을 어떻게 다룰 것인가입니다.

스톡 옵션은 & ldquo; underwater & rdquo;로 간주됩니다. 그 행사 가격이 기본 주식의 시장 가격보다 높을 때 수중 옵션의 문제를 해결하기위한 방법은 여러 가지가 있으며 각 옵션마다 장점과 단점이 있습니다. 전통적으로 가장 보편적 인 방법은 & ldquo; repricing & rdquo; 그들의 행사 가격을 낮춤으로써 옵션. 아래에서 논의되는 바와 같이, 재평가는 이제 다양한 주식 교환 및 제한 주식 단위 (& lt; RSU & rdquo;)와 같은 여러 형태의 주식 보상 발행과 관련된 다양한 교환 프로그램의 형태를 취합니다. 수중 옵션. 그러나 모든 repricings가 공통점이있는 것은 고용주의 주식 보상 계획의 보존 능력을 복원 할뿐만 아니라 지속적인 노력과 헌신을위한 인센티브 구성 요소를 재설정하는 것입니다.

2001 년과 2002 년에 인터넷과 기술주의 붕괴로 인한 시장 침체의 결과로 마지막으로 중요한 repricings 물결이 일어났습니다. 이 기간 동안 얻은 교훈의 결과로 중요한 규제, 회계 및 시장 관행이 개발되었습니다. 이러한 발전은 부분적으로는 일부 기업들이 실망스러운 수입을 발표 한 후 주가가 하락한 후 옵션 가격 책정 프로그램을 너무 빨리 구현했다는 인식에서 나왔습니다. 또한 증권 거래소는 옵션 보전에 대한 주주의 승인을 요구하는 규정을 채택하고 있으며, 주주들에게 보충 제안에 대한 투표 방법을 조언하는 기관 투자자 및 대리 고문은 이제 옵션 보충의 구조화에 중요한 영향을 끼칩니다.

기업들이 2009 년 대리 진술에 포함시킬 항목을 고려함에 따라 2008 년 4 분기 동안 옵션 repricings의 중요성이 증가 할 것입니다. 주주 승인이 필요한 경우 (일반적으로 그렇듯이) 수중 옵션을 가진 회사는 연례 회의와 관련하여이 문제를 해결하기위한 전략을 고려해야합니다. 보상 컨설턴트로부터 조언을 얻거나, 대리 고문 및 필요한 보상위원회 및 이사회 승인에 의한 옵션 제안 제안 검토를 위해 충분한 시간을 허용해야합니다. 회사는 현재 수중 옵션을 다루는 방법을 고려하여 수중 옵션을 포기한 직원에게 2009 년 옵션 (또는 기타 유가 증권)을 부여 할 수 있습니다. 이러한 접근 방식은 주주 승인 (필요시) 및 아래에 설명 된 공개 매수의 필요성을 제거하지는 않지만, 연간 보조금과 관련된 보상 비용을 줄이고 취소 될 수 많은 수중 옵션을 초래할 가능성이 높습니다.

옵션 재평가는 전통적으로 수중 옵션의 행사 가격을 회사 보통주의 당시 시장 가격으로 낮춤으로써 이루어졌습니다. 기계적으로이 결과는 미해결 옵션의 조건을 수정하거나 미해결 옵션을 취소하고 대체 옵션을 발행하여 달성되었습니다. 2001 년과 2002 년 시장 침체기에 발생한 재 보험업의 대부분은 1 : 1 옵션 교환이었습니다. 당시 새로운 옵션의 대부분은 취소 된 옵션과 동일한 가득 된 일정을 지니고 있었으며 소수의 기업 만 이사 및 임원을 repricings에서 제외했습니다.

두 가지 후속 개발은 일대일 옵션으로 표준이 아닌 예외를 교환합니다.

2003 년 뉴욕 ​​증권 거래소 (NYSE & NYSE)와 나스닥 주식 시장 (Nasdaq & Nddaq)은 공개 회사가 옵션 가격 책정에 대한 주주의 승인을 얻어야한다는 요구 사항을 채택했습니다. 결과적으로 기업은 주주들이 즐길 수없는 이익을 종업원에게 제공하도록 (종종 불행한) 주주에게 질문해야합니다. 이 발전은 제도 투자자 및 대리 고문에 의한 주주 투표에 대한 중대한 영향과 더불어 주주에 대한 불공정 한 인식으로 인해 일대일 방식의 옵션 교환에 대한 주주의 승인을 거의 불가능하게 만들었습니다. FAS 123R의 효과 이전에 스톡 옵션 보조금은 회사의 손익 계산서에 비용으로 회계 처리하지 않았다. 그 결과, 회사가 6 개월과 1 일을 기다린 경우, 대체 스톡 옵션의 상당한 보조금으로 인한 회계상의 영향이 제한되어 스톡 옵션이 다른 형태의 주식 보상보다 뚜렷한 이점을 제공합니다. FAS 123R은 이제 묵시적인 서비스 기간 (옵션의 가득 기간)에 대한 직원 스톡 옵션의 비용을 요구합니다. 그 결과, FAS 123R은 일대일 옵션 교환의 회계 원가를 증가 시켰으며 스톡 옵션이 다른 형태의 주식 보상보다 유리한 회계상의 이점을 일반적으로 제거했습니다.

그들의 선택권을 되 찾는 것을 노력하는 회사는 지금 가치를위한 가치 가치 & rdquo를 수시로 착수한다; 가치 교환을위한 가치 교환은 옵션 보유자에게 수중 옵션을 취소 할 수있는 기회를 제공합니다. 즉, 새로운 옵션의 즉각적인 지급을 위해 1 대 1 미만의 비율로 그러한 옵션의 시장 가격과 동일한 행사 가격을 행사할 수 있습니다 주식.

Value-Value-Value 교환은 일대일 거래보다 주주 및 대리 고문이 더 수용 할 수 있습니다. 가치 가치 교환은 일대일 거래보다 공공 주주들에게 희석이 덜합니다. 왜냐하면 주주들이 일반적으로 더 공정한 것으로 인식하는 직원들에게 소액의 자본을 재 할당 할 수 있기 때문입니다. 또한, 가치를위한 가치 교환의 회계 적 의미는 일대일 거래보다 훨씬 유리합니다. FAS 123R에 따라 새로운 옵션의 회계 처리 비용 (가득 기간 동안 상각)은 취소 된 (수중) 옵션의 현재 공정 가치를 차감 한 보조금의 공정 가치이다. 결과적으로 회사는 일반적으로 옵션 교환을 구성하여 Black-Scholes 또는 다른 옵션 가격 책정 방법론에 기반한 회계 목적을위한 새로운 옵션의 가치가 취소 된 옵션의 값에 근접하거나 그 값보다 작습니다. 새로운 옵션의 공정 가치가 취소 된 옵션의 공정 가치를 초과하는 경우, 그 증가 가치는 옵션 보유자의 잔여 기간에 걸쳐 인식됩니다.

제한된 재고 또는 RSUs의 사용.

가치 가치 교환의 공통적 인 변형은 취소 된 옵션보다 경제적 가치가 낮거나 같은 모든 옵션의 취소 및 제한된 주식 또는 RSU (팬텀 공유 또는 팬텀 유닛이라고도 함)의 허가입니다. 제한 주식은 일반적으로 보조금에 상당한 손실이 발생할 수 있지만 특정 시간 또는 성과에 기반한 조건 (또는 둘 다)이 발생할 때 확정 될 수있는 주식입니다. 제한된 주식은 양도 할 수 없으며 양도 할 수 없습니다. RSUs는 경제적으로 제한된 주식과 유사하지만, 가득 될 때와 동시에 또는 가득 채워질 때까지 주식의 이연 전달을 포함합니다.

제한된 재고에 적용 할 수있는 미국 세금 규칙은 RSUs에 적용되는 세금 규칙과 다릅니다. 제한된 주식에 대한 과세는 자산이 가득 될 때까지 일반적으로 연기되지만, 제한된 주식의 피부 여자는 가득 될 때까지 기다리지 않고 보조금의 해에 과세하도록 선택할 수 있습니다. 이 선거가 내국세 법 (IRC & rdquo)의 83 (b) 항에 의거하여 이루어진 경우 수혜자는 보조금을 수령 한 날의 기본 주식의 공정한 시장 가치와 동일한 경상 이익을받는 것으로 간주됩니다. 미래의 감사는 수령인이 재산을 처분 할 때 보통 소득이 아니라 자본 이득으로 과세됩니다. 비 미국 관할 구역은 일반적으로 제 83 조 (b) 항에 해당하는 조항이 없기 때문에 RSU는 일반적으로 RSU 하에서 재산 양도까지 세금 연기를 허용하고 따라서 유사한 세금 결과를 제공하기 때문에 RSU를 비 미국 직원에게 부여합니다 미국의 제한된 주식.

제한된 주식과 RSU 모두의 한 가지 이점은 그러한 보상이 보통 구매 또는 행사 가격이없고 수령인에게 즉각적인 가치를 제공한다는 것입니다. 결과적으로, 교환 비율은 대체로 Option-for-Option 거래보다 기존 주주들에게 희석 효과가 적을 것입니다. 또한 기관 투자자 및 대리 고문이 제한된 주식 및 RSUs의 사용을 단독으로 또는 주식 매입 선택권 및 주식 시세 권리 (SAR)와 함께 사용하는 것을 주창 할 수있는 시점에 이러한 교환은 전반적인 변화의 일부가 될 수 있습니다 회사의 보상 정책. 마지막으로, 제한된 주식 및 RSUs는 보통 행사 가격이 없기 때문에 회사의 주가가 추가 하락할 경우 수중에 들어갈 위험이 없습니다. 이는 변동성이 큰 시장에서 중요한 고려 사항이 될 수 있습니다.

제한된 주식 및 RSU 보조금은 적용 가능한 경우 IRC의 162 (m) 항에 따른 성과 기반 보상 예외를 충족 시키도록 구성 될 수 있습니다. 162 (m) 조항은 일반적으로 예외가 적용되지 않는 한 공기업 최고 경영자 (CEO)와 최고 3 명의 최고 보상 임원 (CFO 제외)에 대한 연간 공제 금액을 미화 1 백만 달러로 제한합니다. 이러한 예외 중 하나는 일반적으로 스톡 옵션을 포함하는 성과급 보상입니다. 그 결과, 1993 년에이 규정을 채택한 결과 회사는 다른 형태의 주식 보상 대신 스톡 옵션을 사용하도록 유도하는 예기치 않은 결과를 낳았습니다 .5 또한 섹션 162 (m)에 따른 스톡 옵션에 관한 규칙은 다른 성과 중심 보상의 형태.

현금 수중 옵션 재 매입.

거래소 대신 블랙 숄즈 (Black-Scholes) 또는 다른 옵션 가격 책정 방법을 기반으로 수중 옵션을 직원들에게 환매 할 수 있습니다. 수중 옵션의 환매에는 일반적으로 회사의 현금 지출이 포함되며, 주식 금액이 수중 인 정도와 그러한 환매가 가득 채워진 옵션으로 제한되는 정도에 따라 달라집니다. 그러한 재 매입은 회사의 자본 구조에 일반적으로 유리한 총 발행 주식수 ( "초과 매도"라고 함)의 총 수에 대한 비율로 미결제 옵션 수를 줄입니다.

이사 및 임원 대우.

대리 고문의 지침 및 기관 투자자의 기대로 인해 이사 및 임원은 주주의 승인이 필요한 재평가에 참여하지 못하는 경우가 많습니다. 그럼에도 불구하고 이사 및 임원은 종종 많은 옵션을 보유하고 있기 때문에이를 제외하면 repricing의 목표를 훼손 할 수 있습니다. 배제의 대안으로 회사는 이사 및 임원이 다른 직원보다 불리한 조건으로 참여하도록 허용 할 수 있으며 전체 프로그램을 위험에 빠뜨리지 않도록 이사 및 임원의 참여에 대해 별도의 주주 승인을 얻는 것을 고려할 수 있습니다. repricing 방법이나 새로운 프로그램 구현의 의도가 제한된 주식 또는 RSUs에 대한 옵션 교환과 같은 회사의 전반적인 보상 정책의 변화를 반영하는 경우 대리 고문 및 기관 투자가는 이사 및 임원 포함.

다음은 repricing을 수행하는 회사가 고려해야 할 주요 용어입니다. 이러한 문제와 프로그램 시행을 돕기 위해 보상 컨설턴트를 보유하는 것이 바람직합니다.

교환 비율. 옵션 거래소의 환율은 하나의 새로운 옵션이나 다른 증권과 교환하여 입찰해야하는 옵션의 수를 나타냅니다. 직원을 참여시키고 주주를 만족시킬 수 있도록 적절히 설정해야합니다. repricing이 가치 중립적이기 위해서는 일반적으로 다양한 옵션 행사 가격 범위를 다루는 여러 가지 환율 비율이 있습니다.

옵션 적격성. 회사는 모든 수중 옵션 또는 상당히 수중 인 옵션 만 교환 할 수 있는지 결정해야합니다. 이것은 회사 주식의 변동성과 회사의 미래 주가 상승에 대한 기대에 달려 있습니다.

새로운 가득 기간. 수중 옵션에 대한 대가로 새로운 옵션을 발행하는 회사는 새로운 가득 결정 일정, 기존 가득 일정 또는이 두 가지 대안 사이에서 약간의 가득 조끼를 제공하는 일정에 따라 새로운 옵션을 부여할지 여부를 결정해야합니다.

NYSE 및 나스닥 요구 사항.

뉴욕 증권 거래소와 나스닥이 주식 보상 프로그램에 대한 실질적인 수정안에 대한 주주의 승인을 요구하는 2003 년 채택 된 규정의 결과로 뉴욕 증권 거래소 나 나스닥에 상장 된 회사는 우선 주식 보상 계획이없는 한 제안 된 주식 거래에 대한 주주의 승인을 얻어야한다. NYSE와 Nasdaq 규정은 미해결 옵션에 대한 재평가 (또는 행사 가격의 감소)를 허용하기위한 주식 보상 계획의 변경을 포함하는 중요한 수정안을 정의합니다. [또는] 주식을 매입 할 주식이나 옵션이 제공 될 수있는 가격을 낮추십시오. & nbsp; & nbsp; & nbsp; 7 선택권을 구체적으로 허용하는 조항이 포함되지 않은 계획은 뉴욕 증권 거래소와 나스닥 규칙의 목적을 위해 거래를 금지하는 것으로 간주됩니다. 따라서 계획 자체가 재평가에 대해 침묵을 지키고 있다고하더라도 해당 계획에 따른 옵션의 재평가는 중요한 재검토로 간주됩니다 주주 승인을 요구하는 계획의 또한 옵션 준비를 금지하는 계획에서 조항을 삭제하거나 제한하기 전에 주주 승인이 필요합니다.

NYSE와 Nasdaq은 repricing을 다음 중 하나와 관련 있다고 정의합니다.

(i) 옵션의 행사 가격이 부여 된 후이를 낮추는 것;

(ii) 합병, 인수, 합병과 관련하여 취소 및 교환이 발생하지 않는 한, 행사 가격이 기본 주식의 공정한 시장 가격을 초과하는 시점에 옵션을 취소하는 것, 다른 옵션, 제한된 주식 또는 기타 지분과 교환하는 것 - 오프 또는 기타 유사한 기업 거래; 과.

(iii) 일반적으로 인정 된 회계 원칙에 따라 가격 책정으로 취급되는 기타 모든 조치.

NYSE 나 나스닥 규정은 현금 옵션에 대한 직접 환매를 금지하지 않는다는 점에 유의해야합니다. 나스닥은 공개 매수를 통해 현금을위한 뛰어난 옵션을 환매하는 것은 주식 보상 플랜이 그러한 환매를 명시 적으로 허용하지 않더라도 주주의 승인을 요구하지 않는다고 해석했다 .11이 결론에 도달함에있어 나스닥은 환매는 형평법이 아니었다. 그러나 아래에 명시된 바와 같이 일부 대리 고문은 현금 환매 프로그램에 대한 주주 승인을 요구할 수 있습니다.

NYSE 나 나스닥에 상장 된 대부분의 국내 기업은 repricing을 명시 적으로 허용하지 않으므로 repricing에 대한 주주의 승인이 필요할 것입니다. 외국인 개인 발행자가 이용할 수있는 예외에 관한 논의는 아래에 제공됩니다.

대리 고문 및 기관 투자가.

선도적 인 대리 고문은 주식 보상 계획에있는 규정을 재평가하는 것에 대한 명확한 입장을 취했습니다. 대리 고문 시장은 RiskMetrics Group의 한 부문 인 기관 주주 서비스 (ISS & rdquo; 기타 중요한 프록시 고문으로는 Glass Lewis, Egan-Jones 및 Proxy Governance가 있습니다.

ISS와 Glass Lewis는 각각 옵션 개정과 관련된 상세한 투표 지침을 발표하지만, Egan-Jones & rsquo; 투표 가이드 라인에는 고려 사항을 열거하지 않고 사례별로 제안서를 재평가하는 것을 고려할 것이라고 명시되어 있습니다. 대리 거버넌스는 모든 문제를 사안별로 검토하고 투표 지침을 게시하지 않습니다.

ISS와 Glass Lewis는 그들의 대리인 투표 가이드 라인에서 명시 적으로 주주 투표없이 repricing을 허용하는 주식 보상 계획에 반대하는 주주를 추천 할 것을 명시하고 있습니다 .12 ISS의 2008 년 미국 대리 투표 가이드 라인에는 ISS가 주주 투표 현금 및 기타 배려에 대한 수중 옵션을 사전 주주의 승인없이 회사의 주식 보상 계획에 의거하여 허용하는 경우에도 회사 보상위원회의 위원으로부터 투표를 보류 또는 보류 할 수 있습니다. 이러한 배경에서 대부분의 회사는 주식 보상 계획에 따라 필요하지 않더라도 repricing에 대한 주주 승인을 추구 할 가능성이 높습니다.

2007 년 2 월 ISS는 다음 요소들을 고려하여 사안별로 옵션을 재 매매하는 경영 제안에 찬성 투표를 권고한다고 발표하면서 repricings에 관한 지침을 개정했습니다.

역사적인 거래 패턴 - 주식 가격이 너무 휘몰아서는 안되기 때문에 옵션이 현금으로 돌아갈 가능성이 있습니다. & rdquo; 가까운 장래에. 재 계산을위한 이론적 근거는 경영진이 통제 할 수없는 주가 하락 이었습니까? 교환 유형 - 이것이 가치 교환을위한 가치입니까? 연소율 & 재화가 스톡 옵션이 계획 준비금에 다시 추가됩니까? 옵션 가득 조건 - 새로운 옵션은 즉시 적용 되나요? 아니면 블랙 아웃 기간이 있습니까? 용어의 기간은 대체되는 옵션의 용어와 동일하게 유지됩니까? 운동 가격 - 공정한 시장에서 정한 행사 가격인가 시장에서의 프리미엄인가? 참가자와 임원 및 이사는 제외되어야합니다.

업데이트의 일환으로 ISS는 & ldquo; intent, rationale 및 timing & rdquo; 회사의 주가가 최근 급격히 하락한 이후에 옵션의 재평가를 고려할 것이라고 지적했다. 또한 ISS는 주식 가격 하락이 재평가 직전 연도 내에 발생해서는 안되며 항복 옵션의 부여 일은 재보험이 진행 중이라고 제안하지 않기에 충분히 뒤쪽 (2 ~ 3 년)이어야 함을 지적했다 단기 물가 움직임을 이용하기 시작했다. 마지막으로, ISS는 항복 된 옵션의 행사 가격이 52 주 주가보다 높을 것을 요구합니다.

글래스 루이스 (Lewis Glass)는 다음과 같은 경우 사례 기준으로 가격 책정 제안을지지하는 투표를 권장한다는 가이드 라인을 발표했습니다.

임원 및 이사회 임원은이 재평가에 참여하지 않습니다. 주식 감소는 타이밍 측면에서 시장 또는 산업 가격 하락을 반영하고 규모 감소를 근사화합니다. repricing은 매우 보수적 인 가정과 자발적 프로그램에 내재 된 불리한 선택 문제에 대한 인식으로 주주에게 중립적이거나 가치있는 창조 가치를 부여합니다. 경영진과 이사회는 경쟁력있는 고용 시장에 진입하는 것과 같이 기존 직원을 장려하고 유지해야 할 필요성에 대한 합리적인 근거를 제시합니다.

취소 된 옵션의 치료.

repricing이 발생하면 주식 보상 계획은 일반적으로 다음 두 가지 대안 중 하나를 제공합니다. (i) repriced 옵션의 기초가되는 주식은 계획에 반환되어 향후 발행에 사용되거나 (ii) 해당 주식은 회사에서 상환되고 취소됩니다. 향후 보조금으로 더 이상 사용할 수 없게됩니다. 회사의 주식 보상 계획은 어떤 대안을 사용할 것인지 분명히해야합니다. 취소 된 주식이 기업 주식 보상 계획으로 반환되는 옵션 재평가의 경우 ISS는 발행자의 3 년 평균 평균 이자율이 주주의 주식 보상 계획 승인 여부를 결정할 수 있는지 여부를 고려합니다. 14.

프록시 요청 방법.

재평가에 대한 주주 승인을 요구하는 회사는 여러 가지 장애물에 직면 해 있습니다. 주주가 옵션 가격 하락으로 인한 동일한 주가 하락으로 어려움을 겪었 음은 물론입니다. 또한 중개인은 주식 보상 계획의 시행 또는 중대한 개정에 관한 임의 투표권 행사 (즉, 유가 증권의 유익한 소유자로부터의 지시없이 투표권을 행사할 수 없다)에 주목해야한다. 주주들에게 대리 고문의 영향력이있는 것처럼 repricing의 장점을 납득시킬 필요가 있습니다.

국내보고 회사가 주주로부터 대리인을 모집하는 것은 1934 년 증권 거래법 (증권 거래법 & 개정)의 조항 14 (a)와 그에 따른 규칙에 의거합니다. Schedule 14A 항목 10에는 repricing 승인을 요청하기 위해 국내 발행자가 사용하는 대리 진술에 대한 기본 공개 요건이 포함되어 있습니다. 이러한 요구 사항 및 일반적인 관행에 따라 발행자는 일반적으로 다음과 같은 공시 항목을 포함합니다.

옵션 교환 프로그램에 대한 설명 (참여 자격 대상에 대한 설명, 교환 제의 대상 유가 증권, 교환 비율 및 신규 유가 증권 조건 포함). (i) 지명 된 집행 임원, (ii) 현재의 모든 집행 임원을 그룹으로, (iii) 집행 임원이 아닌 현재의 모든 임원을 (iv) 임원이 아닌 현직 임원을 포함한 모든 임직원을 그룹으로 지칭합니다. 교환 프로그램을 실시한 이유와 이사회가 검토 한 대안에 대한 설명. 새로운 증권의 회계 처리 및 미국 연방 소득세 결과.

회사가 대리 고문이 요구하는 공시 요구 사항을 충족시키고 주주가 repricing을 위해 투표하도록 설득 할 필요가 있음을 입증하는 것이 중요합니다.

Exchange Act의 규칙 14a-6은 연례 회의 (또는 연례 회의 대신 특별 회의)와 관련하여 특정 특정 목적으로 만 프록시를 권유하는 회사가 SEC에 최종적인 대리 성명서를 제출하고 개시하도록 허용합니다 즉시 그것의 간청. 대안 적 요구 사항은 예비 위임장을 먼저 제출하고 SEC가 위임장을 검토하고 주석을 달 것인지 결정할 때까지 10 일을 기다리는 것입니다. 해석의 여지가 있지만, 우리는 재평가 제안서가 포함 된 위임장은 일반적으로 SEC에 사전 검토 형식으로 제출해야하며 SEC 검토가없는 경우 10 일 후에 최종 형식으로 제출해야한다고 주장합니다. 왜냐하면 위임장이 처음 결정될 수있는 목적은 연례 회의와 관련하여 다음과 같이 제한되어 있기 때문입니다 : (i) 이사 선임, (ii) 회계사 선거, 승인 또는 비준, (iii) 규칙 14a-8에 따라 포함 된 보안 요원 제안 및 (iv) & ldquo; 계획의 승인, 비준 또는 개정. & ldquo; 계획 & rdquo; 현금, 유가 증권, 유사한 계기 또는 그와 관련하여 정식 문서에 명시되어 있든 아니든 계획, 계약, 승인 또는 약정과 같이 규정 SK의 401 (a) (6) (ii) 조항에 정의되어있다. 다른 속성이 수신 될 수 있습니다. & rdquo; 대부분의 repricing 제안은 repricing 그 자체의 조건의 repricing와 승인을 허락하는 company '의 계획에 대한 수정안의 승인을 찾고있는 것으로 볼 수있다. 더 나은 해석은 계획이 repricing을 허용하더라도 대리 고문 요구 사항으로 인해 주주 승인을 위해 repricing 조건이 여전히 제출 될 것이기 때문에 특정 repricing의 조건 승인이 repricing을 허용하는 계획의 수정과 분리 된 것으로 보입니다. 따라서 기업은 초기에 repricing을위한 대리 진술을 예비 형식으로 제출해야합니다.

공개 매수 규정의 적용.

미국의 공개 매수 규정은 일반적으로 증권 소지자가 해당 증권의 매입, 변경 또는 교환과 관련하여 투자 결정을 내릴 때 요구됩니다. 하나의 옵션의 행사 가격의 일방적 인 감소가 옵션 보유자의 투자 결정이 없으므로 입찰 제안 규칙을 연루시키는 이유에 대해 질문 할 수 있습니다. 실제로 많은 주식 인센티브 제도는 주주의 승인을 조건으로 옵션 옵션 행사 가격의 일방적 인 인하를 허용하며, 그러한 변경이 그러한 옵션에 도움이되는 것을 근거로 옵션 소유자의 동의를 얻지 못합니다. 그러나 현실적으로 국내 회사가 공개 매수 규정을 수반하지 않고 repricing을 수행 할 수있는 가능성은 다음과 같은 이유로는 최소한입니다.

대리 고문 및 제도적 주주의 영향으로 대부분의 옵션 보충은 단순한 행사 가격의 감소 이상으로 이루어진 가치 가치 교환을 포함합니다. Value-Value-Value 교환을 위해서는 옵션 보유자가 제한된 주식 또는 RSUs에 대해 기존 옵션을 교환하거나 옵션을 더 적게 받아 들일 것을 결정해야합니다. 이는 개별 옵션 주주의 권유와 동의를 요구하는 투자 결정입니다. 인센티브 스톡 옵션 (& ldquo; ISO & rdquo;)의 행사 가격의 감소는 & nbsp; 수정 & rdquo; 적용 가능한 세법에 따라 새로운 보조금과 유사합니다 .17 새로운 ISO 보조금은 ISO 실행시 구매 한 주식의 유익한 세금 처리에 필요한 보유 기간을 재개합니다. 보유 기간은 ISO에 따라 구매 한 주식이 부여 일과 운동 일 이후 1 년 동안 옵션의 최소 2 년 동안 보유되어야한다고 요구합니다. 결과적으로 투자 결정은 ISO 보유자의 동의를 구하지 않고 ISO를 포함하는 가격 책정을 실시하는 것이 실제적으로 어렵습니다. 가격 책정의 이점이 새로운 보유 기간의 부담보다 중요한지 여부를 결정해야하기 때문입니다.

SEC 직원은 소수의 집행 임원과 거래를 제한 / 제한하는 것은 공개 매수가 아니라고 제안했습니다. 이러한 경우 직원 위치는 소규모 그룹에 대한 교환 제안은 일반적으로 개별 협상 제안과 동등한 것으로 간주되므로 공개 제안이 아닙니다. 그러한 제안은 여러 측면에서 사설 배치와 유사합니다. SEC 직원은 옵션 주체가 정교해질수록 repricing / exchange가 일련의 협상 된 거래처럼 보일 것이라고 생각합니다. 그러나 SEC 직원은 특정 수의 후보자에 대한 지침을 제공하지 않았으므로 참가자 수와 위치 및 정교함을 기반으로 한 사실 및 상황 분석으로 남아 있습니다 .18.

모든 주식 인센티브 플랜이 발행 ISO를 포함하는 것은 아니므로 관련 ISO 관련 복잡성이 항상 적용되는 것은 아닙니다. 결과적으로 ISO를 부여하지 않고 단순히 미결제 옵션의 행사 가격을 일방적으로 낮추고있는 외국 민간 발행사와 국내 기업도 미국의 공개 매수 규정 적용을 피할 수 있습니다. 외국인 개인 발행자에 대해서는 아래에서 자세히 설명합니다.

미국 공개 매수 규정의 요건.

SEC는 옵션 보유자의 동의를 필요로하는 옵션의 재평가를 '자기 공개 매수'로보고 있습니다. 옵션의 발행자가 거래소 법에 따라 등록 된 증권 등급을 가진 회사가 제공하는 자체 공개 매수 제안에는 공개 매수 대상의 이익을 보호하기 위해 고안된 일련의 규칙이 포함 된 규칙 13e-4가 적용됩니다. 규칙 13e-4는 공개 회사에만 적용되는 반면, 규정 14E는 모든 공개 입찰에 적용됩니다. 규정 14E는 공개 매수와 관련된 특정 관행을 금지하고 공개 매수가 최소 20 영업일 동안 열려 있어야한다는 것을 요구하는 규칙 집합입니다.

SEC는 2001 년 3 월에 SEC가 옵션 재 매매와 관련하여 번거롭고 불필요하다고 여겨지는 특정 공개 매수 규정을 면제하는 면제 명령을 내 렸습니다 .19 특히 SEC는 & ltdqu; 모든 소지자 & rdquo; & ldquo; best price & rdquo; 규칙 13e-4의 요구 사항. 이 구제의 결과로, 발행인은 선별 된 직원에 대한 환급 / 환급이 허용됩니다. 무엇보다도이 예외 조항은 발행자가 이사 및 임원을 보수에서 제외 할 수있게합니다. 또한 발행인은 각 옵션 주주에게 다른 옵션 주주에게 제공되는 최고 배려를 제공 할 의무가 없습니다 .20.

입학 전 제공. 공개 매수 규정은 회사가 공개 매수와 관련하여 제기 할 수있는 의사 소통을 규제합니다. 이 규칙은 공개 매수가 시작되기 전과 보류 중 의사 소통에 적용됩니다. 이러한 규칙에 따라 회사는 배포 된 정보에 입찰 옵션에 대한 전송 양식이나 그러한 양식을 얻을 수있는 방법에 대한 설명이 포함되어 있지 않다면 해당 공개 입찰을 정식으로 시작하기 전에 계획된 repricing에 관한 정보를 공개적으로 배포 할 수 있습니다. 이 규칙에 해당하는 두 가지 회사 통신의 대표적인 예로는 위임장을 SEC에 제출하는 시점에서 회사와 직원 간의 repricing 및 통신에 대한 주주 승인을 찾는 위임장 진술서가 있습니다. 이러한 각 의사 소통은 일정표 TO의 적용을받는 SEC에 제출되어야하며, 해당 상자에 제출 내용에 시험 개시 전 의사 소통이 포함되어 있음을 나타내는 체크 표시가 있어야합니다.

부드러운 제안 문서. 옵션 교환을 실시하는 발행인은 다음 서류를 준비해야합니다 :

교환 제안서, 회사 제안자가 옵션 제공자에게 제안한 문서이며 공개 입찰 규정에 포함되어야하는 정보가 있어야합니다. 송달의 서한, 옵션 제공자가 공개 매수에서 증권을 매매하는 데 사용합니다. Other ancillary documents, such as the forms of communications with optionholders that the company intends to use and letters for use by optionholders to withdraw a prior election to participate.

The documents listed above are filed with the SEC as exhibits to a Schedule TO Tender Offer Statement.

The offer to exchange is the primary disclosure document for the repricing offer and, in addition to the information required to be included by Schedule TO, focuses on informing securityholders about the benefits and risks associated with the repricing offer. The offer to exchange is required to contain a Summary Term Sheet that provides general information—often in the form of frequently asked questions—regarding the repricing offer, including its purpose, eligibility of participation, duration and how to participate. It is also common practice for a company to include risk factors disclosing economic, tax and other risks associated with the exchange offer. The most comprehensive section of the offer to exchange is the section describing the terms of the offer, including the purpose, background, material terms and conditions, eligibility to participate, duration, information on the stock or other applicable units, interest of directors and officers with respect to the applicable units or transaction, procedures for participation, tax consequences, legal matters, fees and other information material to the decision of a securityholder when determining whether or not to participate in such offer.

The offer to exchange, taken as a whole, should provide comprehensive information regarding the securities currently held and those being offered in the exchange—including the difference in the rights and potential values of each. The disclosure of the rights and value of the securities is often supplemented by a presentation of the market price of the underlying stock to which the options pertain, including historical price ranges and fluctuations, such as the quarterly highs and lows for the previous three years. The offer to exchange may also contain hypothetical scenarios showing the potential value risks/benefits of participating in the exchange offer. These hypothetical scenarios illustrate the approximate value of the securities held and those offered in the exchange at a certain point in the future assuming a range of different prices for the underlying stock. If the repricing is part of an overall shift in a company’s compensation plan, the company should include a brief explanation of its new compensation policy.

Launch of the repricing offer . The offer to exchange is transmitted to employees after the Schedule TO has been filed with the SEC. While the offer is pending, the Schedule TO and all of the exhibits thereto (principally the offer to exchange) may be reviewed by the SEC staff who may provide comments to the company, usually within five to seven days of the filing. The SEC’s comments must be addressed by the company to the satisfaction of the SEC, which usually requires the filing of an amendment to the Schedule TO, including amendments to the offer to exchange. Generally, no distribution of such amendment (or any amendments to the offer to exchange) will be required.21 This review usually does not delay the tender offer and generally will not add to the period that it must remain open.

Under the tender offer rules, the tender offer must remain open for a minimum of 20 business days from the date that it is first published or disseminated. For the reasons noted below, most option repricing exchange offers are open for less than 30 calendar days. If the consideration offered or the percentage of securities sought is increased or decreased, the offer must remain open for at least ten business days from the date such increase or decrease is first published or disseminated. The SEC also takes the position that if certain material changes are made to the offer (e. g., the waiver of a condition), the tender offer must remain open for at least five business days thereafter.22 At the conclusion of the exchange period, the repriced options, restricted stock or RSUs will be issued pursuant to the exemption from registration provided by Section 3(a)(9) of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”) for the exchange of securities issued by the same issuer for no consideration.

Conclusion of the repricing offer . The company is required to file a final amendment to the Schedule TO setting forth the number of optionholders who accepted the offer to exchange.

Certain Other Considerations.

If the repricing offer is open for more than 30 days with respect to options intended to qualify for ISO treatment under US tax laws, those incentive stock options are considered newly granted on the date the offer was made, whether or not the optionholder accepts the offer.23 If the period is 30 days or less, then only ISO holders who accept the offer will be deemed to receive a new grant of ISOs.24 As discussed above, the consequence of a new grant of ISOs is restarting the holding period required to obtain beneficial tax treatment for shares purchased upon exercise of the ISO.25 As a result of these requirements, repricing offers involving ISO holders should generally be open for no more than 30 days.

In order to qualify for ISO treatment, the maximum fair market value of stock with respect to which ISOs may first become exercisable in any one year is $100,000. For purposes of applying this dollar limitation, the stock is valued when the option is granted, and options are taken into account in the order in which granted. Whenever an ISO is canceled pursuant to a repricing, any options, any shares scheduled to become exercisable in the calendar year of the cancelation would continue to count against the US$100,000 limit for that year, even if cancelation occurs before the shares actually become exercisable.26 To the extent that the new ISO becomes exercisable in the same calendar year as the cancelation, this reduces the number of shares that can receive ISO treatment (because the latest grants are the first to be disqualified).27 Where the new ISO does not start vesting until the next calendar year, however, this will not be a concern.

If the repricing occurs with respect to nonqualified stock options, such options need to be structured so as to be exempt from (or in compliance with) Section 409A of the IRC. Section 409A, effective in January 2005, comprehensively codifies for the first time the federal income taxation of nonqualified deferred compensation. Section 409A generally provides that unless a “nonqualified deferred compensation plan” complies with various rules regarding the timing of deferrals and distributions, all amounts deferred under the plan for the current year and all previous years become immediately taxable, and subject to a 20 percent penalty tax and additional interest, to the extent the compensation is not subject to a “substantial risk of forfeiture” and has not previously been included in gross income. While at one time the feasibility of option repricing under Section 409A was in doubt, the final regulations clarify that a reduction in price that is not below the fair market of the underlying stock value on the date of the repricing should not cause the option to become subject to Section 409A. Instead, such repricing of an underwater option is treated as the award of a new stock option that is exempt from Section 409A.28.

It should also be noted that a repriced option will be considered regranted for purposes of the performance-based compensation exception to the US$1 million limitation under Section 162(m) of the IRC on deductions for compensation to certain named executive officers and will again count against any per-person grant limitations in the plan intended to satisfy the rules governing the exception.29.

Accounting considerations are a significant factor in structuring a repricing. Prior to the adoption of FAS 123R in 2005, companies often structured repricings with a six-month hiatus between the cancelation of underwater options and the grant of replacement options. The purpose of this structure was to avoid the impact of variable mark-to-market charges. Under FAS 123R, however, the charge for the new options is not only fixed upfront, but is for only the incremental value, if any, of the new options over the canceled options. As discussed above, in a value-for-value exchange, a fewer number of options or shares of restricted stock or RSUs will usually be granted in consideration for the surrendered options. As a result, the issuance of the new options or other securities can be a neutral event from an accounting expense perspective.

The replacement of an outstanding option with a new option having a different exercise price and a different expiration date involves a disposition of the outstanding option and an acquisition of the replacement option, both of which are subject to reporting under Section 16(a). However, the disposition of the outstanding option will be exempt from short-swing profit liability under Section 16(b) pursuant to Rule 16b-3(e) if the terms of the exchange are approved in advance by the issuer’s board of directors, a committee of two or more non-employee directors, or the issuer’s shareholders. It is generally not a problem to satisfy these requirements. Similarly, the grant of the replacement option or other securities is subject to reporting, but will be exempt from short-swing profit liability pursuant to Rule 16b-3(d) if the grant was approved in advance by the board of directors or a committee composed solely of two or more non-employee directors, or was approved in advance or ratified by the issuer’s shareholders no later than the date of the issuer’s next annual meeting, or is held for at least six months.

Relief from Shareholder Approval Requirement.

Both the NYSE and Nasdaq provide foreign private issuers with relief from the requirement of stockholder approval for a material revision to an equity compensation plan by allowing them instead to follow their applicable home country practices. As a result, if the home country practices of a foreign private issuer do not require shareholder approval for a repricing, the foreign private issuer is not required to seek shareholder approval under NYSE or Nasdaq rules.

Both the NYSE and Nasdaq require an issuer following its home country practices to disclose in its annual report on Form 20-F an explanation of the significant ways in which its home country practices differ from those applicable to a US domestic company. The disclosure can also be included on the issuer’s website in which case, under NYSE rules, the issuer must provide the web address in its annual report where the information can be obtained. Under Nasdaq rules, the issuer is required to submit to Nasdaq a written statement from independent counsel in its home country certifying that the issuer’s practices are not prohibited by the home country’s laws.

A number of foreign private issuers have disclosed that they will follow their home country practices with respect to a range of corporate governance matters, including the requirement of shareholder approval for the adoption or any material revision to an equity compensation plan. These companies are not subject to the requirement of obtaining shareholder approval. Companies that have not provided such disclosure and wish to avoid the shareholder approval requirements when undertaking a repricing will need to consider carefully their historic disclosure and whether such an opt-out poses any risk of a claim from shareholders.

Relief from US Tender Offer Rules.

Foreign private issuers also have significant relief from the application of US tender offer rules if US optionholders hold ten percent or less of the options that are subject to the repricing offer. For purposes of calculating the percentage of US holders, the issuer is required to exclude from the calculation options held by any person who holds more than ten percent of such issuer’s outstanding options. Under the exemption, the issuer would be required to take the following steps:

(i) File with the SEC under the cover of a “Form CB” a copy of the informational documents that it sends to its optionholders. This informational document would be governed by the laws of the issuer’s home country and would generally consist of a letter to each optionholder explaining why the repricing is taking place, the choices each optionholder has and the implications of each of the choices provided.

(ii) Appoint an agent for service of process in the United States by filing a “Form F-X” with the SEC.

(iii) Provide each US optionholder with terms that are at least as favorable as those terms offered to optionholders in the issuer’s home country.

A more limited exemption to the US tender offer rules also exists for foreign private issuers in instances where US investors hold 40 percent or less of the options that are subject to the repricing. Under this exception, both US and non-US securityholders must receive identical consideration. The minimal relief is intended merely to minimize the conflicts between US tender offer rules and foreign regulatory requirements.

In recent years, Microsoft and Google have used innovative methods to address the issue of underwater employee stock options, providing a viable alternative to repricing.

In 2007, Google implemented an ongoing program that affords its optionholders (excluding directors and officers) the ability to transfer outstanding options to a financial institution through a competitive online bidding process managed by Morgan Stanley. The bidding process effectively creates a secondary market in which employees can view what certain designated financial institutions and institutional investors are willing to pay for vested options. The value of the options is therefore a combination of their intrinsic value (i. e., any spread) at the time of sale plus the “time value” of the remaining period during which the options can be exercised (limited to a maximum of two years in the hands of the purchaser). As a result of this “combined” value, Google expects that underwater options will still retain some value. This expectation is supported by the fact that in-the-money options have been sold at a premium to their intrinsic value. Google’s equity incentive plan was drafted sufficiently broadly to enable options to be transferable without the need to obtain shareholder approval to amend the plan. It is likely, however, that most other companies’ plans limit transferability of options to family members. Accordingly, most companies seeking to implement a similar transferable option program will likely need to obtain shareholder approval in order to do so. Finally, it should be noted that ISOs become non-qualified stock options if transferred. The only options Google granted following its IPO were non-qualified stock options and, accordingly, the issue of losing ISO status did not arise.

In 2003, Microsoft implemented a program that afforded employees holding underwater stock options a one-time opportunity to transfer their options to JPMorgan in exchange for cash.30 The program was implemented at the same time that Microsoft started granting restricted stock instead of options and was open on a voluntary basis to all holders of vested and unvested options with an exercise price of US$33 or more (at the time of the implementation of the program, the company’s stock traded at US$26.5). Employees were given a one-month election period to participate in the program, and once an employee chose to participate, all of that employee’s eligible options were required to be tendered. Employees who transferred options were given a cash payment in installments dependent upon their continued service with Microsoft.

The methods used by Google and Microsoft raise a number of tax and accounting questions and require the filing of a registration statement under the Securities Act in connection with short sales made by the purchasers of the options to hedge their exposure. To date, these methods have not been adopted by other companies; however, some larger companies with significant amounts of outstanding, underwater options may want to consider them and investment banks may show renewed interest in offering such programs. Nevertheless, it is likely that most companies will continue to conduct more conventional repricings in order to address underwater options.

In the face of the recent market downturn, and drawing on lessons learned from the 2001 – 2002 decline in Internet and technology stocks, companies should consider whether they need to address their underwater stock options. A small number of companies have already effected repricings in 2008. With stock prices continuing to be depressed, the last quarter of 2008 is an appropriate time to consider whether to take steps to retain and reincentivize employees. For those companies with a calendar fiscal year, it is the appropriate time to consider whether to seek shareholder approval for a repricing in connection with the company’s 2009 annual meeting.

Should Companies Reprice Underwater Stock Options?

Last Updated Apr 10, 2009 2:29 PM EDT.

Times are different now and there are new factors to consider, but the debate's the same: should companies reprice underwater options or not? I think the answer's relatively straightforward, and it might be a welcome remedy for many underwater option sufferers .

Stock options are widely used to incentivize managers and employees while aligning their interests with shareholder's. As of two months ago, executive compensation firm Equilar estimated that about three quarters of options held at Fortune 500 companies were underwater. I assume the percentages are now even higher.

To date, the argument between repricing pros and cons has been something of a standoff: The pros say they can't retain and incentivize employees with worthless options. The cons say shareholders don't get bailed out when share prices plummet, so why should employees? Doesn't that reward failure?

But that old debate misses a number of key points:

When the Internet bubble burst, shareholders could argue - right or wrong - that companies did it to themselves. That's certainly not the case today, since the vast majority of companies with underwater options had nothing to do with our current economic crisis. The rules have changed. New regulations require companies to account for stock options as corporate expense and get shareholder approval for repricing options. Key employees can indeed take matters into their own hands by jumping companies - a common practice in the tech sector - and getting new options at the current market price. Employee churn is bad for business and productivity. It affects everyone, including shareholders. A rarely discussed issue is the growing disparity between lower-priced options that newly hired employees get and those of existing employees. The problem gets much worse when new managers or executives are hired with lower-priced options than employees. 그것에 대해 생각해보십시오. The solution.

The solution - espoused by eBay, Intel, Starbucks, and a growing number of companies - is relatively straightforward. A new repricing method - "value-for-value exchange" - exchanges underwater options for fewer options at the current, lower market price. Since this exchange is actually less dilutive and does not result in additional compensation expense, there's not much for shareholders to gripe about. Everyone wins.

That's how I see it. What do you think; should companies reprice stock options or not?

Steve Tobak is a consultant and former high-tech senior executive. He's managing partner of Invisor Consulting, a management consulting and business strategy firm. Contact Steve or follow him on Facebook, Twitter or LinkedIn.

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Stock Option Repricing : Employees Benefit 그러나 투자자는 어떻습니까?

캘리포니아 산호세에 본사를 둔 공개적으로 개최 된 컴퓨터 네트워킹 장비 제조업체 인 Brocade Communications Systems의 주가가 2002 년 말에 미끄러 졌을 때 그 고통은 널리 퍼져있었습니다. 그러나 모든 투자자들에게 똑같이 적용되지는 않았습니다. Brocade는 유사한 상황에 처한 많은 회사들과 마찬가지로 시장 가격으로 새로운 스톡 옵션을 발급하고 스톡 옵션을 행사할 수있는 스톡 옵션을 가진 직원을 시장 가격보다 낮게 책정하여 효과적으로 값. 회사는 이렇게함으로써, 그렇지 않으면 배를 뛰어 넘을 수있는 재능있는 직원을 보유 할 수 있다고 말했다.

와튼 회계학 교수 메리 엘렌 카터 (Mary Ellen Carter)와 루슨 J. 린치 (Lair J. J. Lynch) Darden 대학원 경영학 교수가 작성한 논문은 수중 스톡 옵션의 재 지정과 종업원을 유지하는 것과의 관계를 조사합니다. & # 8220; 스톡 옵션 리플렉션이 직원 이직에 미치는 영향, & # 8221; 이 논문은 1998 년 수중 스톡 옵션과 1999 년의 후속 직원 회전율에 대한 보상을하지 않은 회사에 초점을 맞 춥니 다. 결과는 수중 스톡 옵션을 재 계산해도 경영진 회전율에 영향을 미치지는 않지만 증거는 전체 직원 회전율이 크게 감소 함을 보여줍니다 repricing 기업.

흥미롭게도, repricing과 retention의 관계는 산업 전반에 걸쳐 유지되는 것처럼 보입니다. & # 8220; 첨단 기술 회사가 운영 할 수있는 까다로운 노동 시장과 스톡 옵션 사용이 많아 졌음에도 불구하고 우리는 최고 기술 회사와 비 첨단 기술 회사간에 경영진 또는 전체 직원 회전율과 가격 변경 간의 관계가 다르다는 증거는 발견하지 못했습니다. & # 8221; 카터의 논문에 따르면 이 결과는 대기업과 중소 기업 모두에게 유효하다고 최근 전화 인터뷰에서 덧붙였다.

그녀의 연구를 검토하는 동안 자연스럽게 한 가지 질문이옵니다. 그녀의 결과는 여전히 관련이 있습니까? 결국 1998 년부터 1999 년까지 경제는 여전히 팽창하고 있었고 기업들은 노동자를 찾지 않을까 걱정했으나 흘리지는 않았습니다. 그러나 카터가 설명했듯이 오늘날의 폭풍우가 치는 시장에서도 그 장밋빛 기간의 결론은 건재하다.

& # 8220; 분명히 우리가 공부하는 시간 (1999)은 노동 시장이 빡빡했을 때였 다. 카터는 말한다. & # 8220;하지만 그 결과가 두 가지 이유로 여전히 유효하다고 생각합니다. 첫째, 좋은 종업원을 유지하는 것이 더 중요 할 수 있습니다. 경제가 좋지 않을 때 회사가 도움이되기 때문입니다. 둘째, 2002 년에도 기업은 주식 매수 선택권을 계속해서 환매하고 있으며, 언급 된 이유는 여전히 보유로 인한 것입니다. & # 8221;

잠재적 인 붕괴, 또는 가치없는 종이 조각?

& nbsp; 보상 패키지의 핵심 요소 중 하나는 스톡 옵션입니다. & # 8221; 카터는 말한다. 이전 연구에 따르면 기업은이를 인식하고 스톡 옵션을 보존에 사용합니다. 그러나 옵션이 수중에 가라 앉으면 보유 옵션의 효율성이 크게 떨어질 수 있습니다. & # 8221;

인과 관계는 매우 간단합니다. 그러나 실제로 수중 옵션을 재평가하는 전략은 스톡 옵션 기반 보상의 더 큰 쟁점과 함께 중요한 논쟁을 불러 일으켰습니다. 많은 관찰자들은 회사의 재무 결과가 경영진과 직원의 책임이며 성과가 저조한 결과로부터 보호되지 않아야한다고 주장합니다.

그러나 기업들은 장기적인 건강 상태에 대한 투자로 그러한 행동을 특징 짓고, 희박한 시간에 재능있는 직원을 유지하는 데 repricing이 필요하다고 말합니다. 최근 조사에 따르면 기업의 매출액은 비싸다고 Carter는 말합니다. & # 8220; 보상 컨설턴트는 해고 비용, 일자리가 채워질 때까지의 결원 비용, 대체 비용을 고용하고 교육하는 비용, 신입 사원의 생산성 손실을 포함하여 총 비용의 50 %에서 200 %를 추정합니다 직원의 연봉. & # 8221;

따라서 논쟁에도 불구하고 수중 옵션의 재평가는 직원들에게 현재 회사의 지분을 제공함으로써 자금을 실제로 절약 할 수 있습니다.

예를 들어 한 연구에 따르면 인센티브를 복원하고 직원을 보유하려는 욕구에 의해 동기 부여되는 것으로 보이는 캐나다의 repricing announcements를 둘러싼 긍정적이고 중요한 주식 수익률을 발견했다고 Carter는 말합니다. & # 8221; 즉, 모든 사람이 구명 조끼를 입었을 때 더 많은 직원이 탑승하는 경향이 있으며 회사의 수익이 다시 활성화 될 수 있습니다.

논쟁의 여지가있는 전략은 기세를 얻습니다.

뉴욕 증권 거래소 (뉴욕 증권 거래소)가 제안하고 증권 거래위원회 (SEC)가 검토중인 새로운 규정이 채택되면 해당 회사는 주주들에게 조금 더 설명해야 할 수도 있습니다.

2002 년 10 월에 제출 된 뉴욕 증권 거래소 (NYSE : NYSE)가 주식 보상 계획의 주주 승인 및 대리권의 투표와 관련하여 제안 된 규칙 변경 신청 통지서 & # 8221; 주식 보상 계획에 대한 주주 통제권을 높이려면 주주에게는 유도 보상, 합병 또는 인수와 관련된 계획, 세금 공인 및 병행 비 정식 계획을 제외한 모든 주식 보상 계획에 투표 할 기회가 주어져야합니다 & # 8221;

제안 된 규칙에 수반되는 해설에 따르면, 옵션의 재평가를 금지하는 규정이나 그러한 조항의 범위를 삭제하거나 제한하는 개정은 일반적으로 주주 투표를 필요로합니다. 또한 계획에 옵션의 재평가를 구체적으로 허용하는 규정이 포함되어 있지 않은 경우 계획이 (이 목적으로) repricing을 금지하는 것으로 간주되며 옵션의 실제 repricing은 일반적으로 주주 투표를 트리거합니다 (일부 예외가 있음). 나스닥 (NASDAQ)도 비슷한 변화를 제안했으나, 그 제안은 repricing 문제를 직접적으로 다루지 않는 것으로 보인다.

지금까지 경영진은 보통 주주의 승인없이 옵션 repricing을 시작할 수있었습니다. 주주의 투표가 필요한 경우 누구도 재평가에 어떤 일이 일어날 지 예측할 수 없습니다. 그러나 투자자 책임 연구 센터 (Investor Responsibility Research Center)가 추적 한 투자 심리가 단서를 제공 할 수 있습니다. & # 8220; 공정한 정보 수집 조직으로서, 우리는 옵션 repricing 또는 다른 문제에 대한 입장을 취하지 않고 있습니다. & # 8221; IRRC의 Governance Research Services 이사 인 Carol Bowie는 말합니다. & # 8220; 그러나 우리는 투자자들이 일반적으로 옵션을 재설정 할 기회가 없으므로 일반적으로이 관행이 바람직하지 않다고 생각했습니다. & # 8221;

뉴햄프셔의 Florham Park에있는 PricewaterhouseCoopers의 국가 사무실 파트너 인 Mark Neagle은 주주 투표에 부칠 경우 가격 인상이 어려워 질 수 있다고 생각합니다. & # 8220; 주주는 그들이 누릴 수없는 혜택을 승인하는 것을 싫어할 것이라고 생각합니다. & # 8221; 그는 말한다. 그러나 옵션을 재평가하는 것은 회사가 재능을 유지하는 데 사용할 수있는 여러 가지 전략 중 하나 일뿐입니다. & # 8221;

그는 대안으로 기업들이 단순히 돈으로 추가 옵션을 발행 할 수 있다고 언급했다. (시가와 동일한 가격의 파업) 또는 '돈'의 & # 8221; (시장 가격보다 낮은 가격).

FASB (Financial Accounting Standards Board)가 보상 기준 스톡 옵션의 가치를 수입에 대한 비용으로 인식하도록 요구하는 현재 고려중인 규칙을 채택하면 스톡 옵션의 전반적인 문제가 바뀔 수 있다고 그는 덧붙입니다 성명서. 현재 기업에서는 이러한 청구에 대한보고를 각주 공개로 제한 할 수 있습니다.

& # 8220; 회사는 자사의 손익 계산서에서 관련 비용을 인식해야하는 경우 스톡 옵션 부여를위한 인센티브가 적습니다. & # 8221; Neagle은 설명합니다. & # 8220; FASB가이 규칙을 발행하면 발행 된 스톡 옵션의 수량이 감소 할 수 있습니다. & # 8221;

카터는 앞에서 언급 한 회사 인 브로케이드 커뮤니케이션 시스템 (Brocade Communications Systems)이 6 + 1 & # 8221; 옵션 교환. & # 8220; 옵션을 다시 청구하거나 6 개월 이내에 옵션을 취소하고 새 옵션을 사용하는 경우 회사에서 수입에 비용을 지불해야 할 수도 있습니다. & # 8221; 그녀는 말한다. & # 8220; 회사가 6 개월과 1 일을 기다려 6 + 1이라고하는이 새로운 형태의 repricing 양식은 수입을 청구 할 필요가 없습니다. & # 8221;

수중 옵션에 대한 전반적인 문제로 돌아 가면, 장점에 관계없이 전략은 자체적 인 갈등을 야기 할 수 있다고 말한다. 옵션을 부여하는 한 가지 이유는 직원의 이익을 주주의 이익에 부합시키는 것입니다. & # 8221; 그녀는 말한다. & # 8220; 그러나 주가가 하락한 후에 직원 옵션이 재평가되지만 투자자가 저가의 주식을 보유하고 있으면 정렬이 끝났습니다. & # 8221;

그녀는 재능있는 직원들이 수중 옵션을 보유하고 떠날 수있는 유혹을받을 때 경영진이 배상하고 직원을 계속 고용하면 주주가 더 나은 지 스스로 물어봐야한다고 그녀는 말합니다. 그렇다면 근로자를 유지하기 위해 가격을 책정하는 것의 이점은 부정적인 홍보 비용을 초과 할 수 있습니다. & # 8221;

주식 시장이 느린 실적 국면에 빠진 것처럼 보이고 투자자, 규제 당국 및 일반 대중이 더 많은 투명성을 요구할 때 엔론 가격 인상에 대한 논란이 엔론과 다른 사태의 여파로 예상 될 수 있습니다. 기업 거래.

한편 카터와 린치의 보고서는 주주와 규제 당국이 수중 옵션을 재평가하는 문제에 대한 두 번째 생각을 제기 할 수있다. & # 8220; 이러한 종업원을 계속 지키는 것이 주주들에게 유익한 것이라면 (우리는이 논문에서이를 말하지 않습니다.) 실제로 repricing은 주주들에게 이익이 될 수 있습니다. & # 8221; 카터는 말한다. & # 8220; 물론 우리의 결과는 실제로 수중 옵션을 다루는 것에 대한 논란에 대한 통찰력을 주주에게 제공 할 수 있음을 시사합니다. & # 8221;

KnowledgeWharton을 인용 함.

개인 용도 :

2017 년 12 월 22 일에 접근했다. knowledge. wharton. upenn. edu/article/stock-option-repricing-employees-benefit-but-what-about-investors/

교육 / 비즈니스 용도 :

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